Transmission d’entreprise : le chiffre que personne ne veut regarder

Il y a une conversation que j’ai eue trop de fois pour la trouver encore surprenante. Un dirigeant de soixante-trois ans, une belle PME de quarante personnes, une rentabilité correcte. Il me dit : « Je vends dans deux ans. » Je lui demande ce qu’il a préparé. Silence.

Deux ans, dans une transmission, ce n’est pas un horizon. C’est déjà le compte à rebours.

L’écart entre le stock et le flux

Les chiffres français sont connus des professionnels et ignorés de presque tous les autres. Bpifrance Le Lab estime à 370 000 le nombre d’entreprises à transmettre d’ici 2030. En regard, la France enregistre de l’ordre de 26 000 transmissions par an. Faites la division : le pays transmet environ trois fois moins d’entreprises qu’il ne le devrait.

Ce n’est pas une pénurie de repreneurs. Les candidats existent — cadres en reconversion, groupes en croissance externe, fonds de small cap, repreneurs familiaux. C’est un problème d’entreprises non cessibles.

Une entreprise non cessible, ce n’est pas une entreprise qui va mal. C’est le plus souvent une entreprise saine qui présente un ou plusieurs de ces défauts :

• le dirigeant est le seul à détenir les relations clients ;
• il n’existe pas de deuxième ligne de management ;
• les comptes mélangent patrimoine personnel et actifs d’exploitation ;
• l’immobilier est dans la société ;
• aucun contrat client n’est écrit, ou aucun ne survit à un changement d’actionnaire ;
• personne n’a jamais formalisé la stratégie autrement que dans la tête du patron.

Chacun de ces points se corrige. Aucun ne se corrige en six mois.

Ce que dit le marché belge

Le marché wallon offre un observatoire précieux, parce qu’il est mesuré finement. Wallonie Entreprendre a recensé 544 transmissions concrétisées en 2025, préservant environ 7 100 emplois. Trois enseignements en ressortent, que je retrouve chez mes clients français.

Premier enseignement : ce sont de petites opérations. 41 % des transactions portaient sur moins d’un million d’euros, 79 % sur moins de cinq millions. On n’est pas dans le M&A de presse économique. On est dans l’économie réelle, celle des ateliers, des cabinets, des distributeurs régionaux.

Deuxième enseignement : la valorisation est sobre. Le multiple moyen observé s’établit autour de 5,6 fois l’EBITDA. C’est très en dessous de ce que beaucoup de dirigeants ont en tête, souvent nourris par des comparables de grandes opérations. L’écart entre le prix rêvé et le prix de marché est, de mon expérience, la première cause d’échec des transmissions — avant même la fiscalité.

Troisième enseignement : le prix se paie rarement cash. Un quart des opérations comportaient un crédit vendeur, représentant en moyenne près d’un quart du prix. 17 % prévoyaient un complément de prix indexé sur la performance future. Autrement dit : dans une transmission sur trois, le cédant reste exposé au destin de son entreprise après la signature. Cela change complètement la manière dont il faut choisir son repreneur.

Enfin, la retraite est le premier motif de cession — environ 34 % des cas. Et seules 11 % des opérations sont des transmissions familiales. Le mythe de l’enfant qui reprend s’est largement dissous.

Trois ans, pas deux

Quand un dirigeant me demande quand commencer, ma réponse est invariablement la même : trois ans avant la date à laquelle vous voulez avoir signé. Voici pourquoi.

Année 1 — se rendre remplaçable. L’objectif unique de cette année est que l’entreprise fonctionne sans vous pendant six semaines. Déléguer les relations clients clés. Nommer un ou deux responsables qui décident réellement. Écrire ce qui n’est écrit nulle part. C’est l’année la plus difficile, parce qu’elle demande au dirigeant de renoncer à ce qui a fait son identité pendant vingt ans.

Année 2 — nettoyer et objectiver. Sortir l’immobilier si c’est pertinent. Formaliser les contrats. Assainir les comptes courants. Faire réaliser une valorisation indépendante, non pas pour fixer le prix, mais pour connaître le terrain. Beaucoup de dirigeants découvrent à ce moment-là l’écart entre leur chiffre et le marché — et il vaut infiniment mieux le découvrir deux ans avant que trois semaines avant une lettre d’intention.

Année 3 — chercher, choisir, négocier. Constituer le dossier, sonder le marché, rencontrer des candidats. Compter neuf à dix-huit mois entre le premier contact sérieux et la signature. Et prévoir un accompagnement post-cession : la plupart des repreneurs le demandent, la plupart des cédants le sous-estiment.

Le point le plus négligé : la sortie humaine

Sur le plan technique, une transmission est un exercice que des dizaines de professionnels savent conduire. Sur le plan humain, presque personne ne prépare le cédant à ce qui l’attend.

J’ai vu des opérations parfaitement structurées échouer dans les trois derniers mètres parce que le dirigeant, au moment de signer, a compris qu’il n’avait rien de l’autre côté. Pas de projet, pas de rôle, pas de raison de se lever. Le prix devient alors un prétexte : on remonte les exigences, on rouvre des points clos, on trouve le repreneur insuffisant. Ce n’est pas de la mauvaise foi. C’est du deuil déguisé en négociation.

Poser cette question tôt — « que ferez-vous le lundi qui suit ? » — fait davantage pour la réussite d’une transmission que trois retraitements comptables.

Ce que je fais concrètement

J’interviens sur ce sujet à deux moments. En amont, comme conseil du dirigeant, pour construire et exécuter le plan à trois ans : rendre l’entreprise cessible, structurer la deuxième ligne, objectiver la valeur. Et en cours de processus, comme médiateur, lorsque la relation entre cédant et repreneur se tend — ce qui arrive dans une opération sur deux, et qui n’est presque jamais un problème de prix.

Si vous êtes à trois ans de votre horizon, c’est le bon moment pour en parler. Si vous êtes à un an, c’est urgent. Si vous avez déjà signé une lettre d’intention et que le dialogue se durcit, c’est encore rattrapable — mais il faut aller vite.

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Sources : Bpifrance Le Lab — Transmission en France : un marché de 370 000 entreprises d’ici 2030 · Wallonie Entreprendre — Transmission d’entreprise en Wallonie, bilan 2025